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1. 总则

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1.1. 本通用销售条款和条件（“通用条款”）适用于西安德立科化学有限公司 （ 统一社会信用代码 ：91610104MA6UA0WJ9P，德立科集团的成员公司）（“德立科化学”）和其采购方（“采购方”）之间的任一要约、报价、订单、订单确认函、发票或协议，除非当事人之间另有书面约定。如果本通用条款与当事人书面约定的具体条款（“具体条款”）之间存在冲突，后者优先。

1.2. 通用条款和具体条款以下并称“协议”。

1.3. 接受本通用条款意味着在德立科化学反对的情况下，采购方完全放弃适用（采购方）自身的通用条款和条件。

 

2. 要约、订单和支付

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2.1. 除非另有约定，要约有效期为 7 个自然日。一旦采购方以书面形式接受德立科化学的要约，或德立科化学没有发出要约的，当德立科化学出具书面（采购）订单确认函时，德立科化学与采购方之间的协议成立。

2.2. 采购方向德立科化学发出的每一个采购订单都应当是书面的并且应当被视为最终且不可撤回的。

2.3. 产品的交付应当根据具体条款中的国际贸易术语（最新版本）进行。

2.4. 出于安全或装柜、油罐和筒仓车辆等运输工具的装货方式的考虑，采购方接受在其订购量+/- 10%范围内的浮动，并且接受相应地增加或减少发票的数额。

2.5. 德立科化学会尽最大的商业努力在确认的交付日实现每一笔订单，并避免或限制任何的迟延。如果出现（预期）延迟交付，德立科化学应当及时通知采购方，且德立科化学和采购方应当协商找到最为实际的方法来弥补一切不利后果。如果采购方没有履行其对德立科化学负有的义务，德立科化学可以中止交付。

2.6. 采购方应在确认的交付之日接收所订购的产品。除交付的产品存在瑕疵外，采购方不得以任何原因拒绝在交付之时接收产品，否则：

（1）产品应当被认为已交付；

（2）产品的风险已转移给采购方；

（3）德立科化学有权贮存产品，其费用和风险由采购方承担。这一保护性措施并不构成采购方停止支付义务的理由。

2.7. 在任何情况下，货盘、集装箱、油罐、装柜、和其他非一次性的、在运输过程被使用的工具和零部件（“运输工具”）均为德立科化学的财产，即使采购方为运输工具支付了押金，除非采购方购买了该运输工具。经德立科化学首次要求，采购方即应归还运输工具，且该运输工具应当保持完好无损。如果德立科化学收到的运输工具受到了损坏，则采购方应当赔偿德立科化学的任何损失或损害。

 

3. 所有权保留和风险转移

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3.1. 已销售的产品仍应被视为德立科化学的财产直到采购款（包括迟延支付的利息、费用以及采购方应当支付的补偿）或采购方欠德立科化学的其他费用完全付清为止。

任何到期未能支付相应金额的行为均可导致产品的回收。在采购款全额付清前，

（1）采购方承认其仅作为德立科化学的代理人，代为占有产品；

（2）采购方不能将产品作为货币、抵押物使用，或对产品做出其他处分行为；

（3）采购方应当以可以明辨出是德立科化学财产的方式来贮存产品。

但是，采购方可以将产品用于其自己的生产过程中，或以市场价销售给其善意客户，但德立科化学应当立即且排他地获得（最终/再加工）产品，或相当于采购价的收益。

3.2. 所有权保留并不影响风险自交付之时起转移给采购方，采购方由彼时起承担一切风险和贮存义务。

3.3. 如有下列情形之一，采购方占有产品的权利终止，并且应当及时通知德立科化学：

（1）产品被第三方扣押；

（2）若采购方违反了一项或多项因本协议而产生的义务，且采购方在接到德立科化学要求其纠正该等违约的书面通知之日起 7 个自然日内仍然未纠正该等违约；

（3）采购方与其债权人达成任何和解或其他类似的总体安排（正式或非正式的），或无法偿付其债务，或处于司法重组或破产程序中，或其事务、财产、收入或其他部分由指定的破产接管人或管理人接管，或通过了清算决议，或已向法院申请了对其进行清算或接管的要求或法院已就上述做出指令；

（4）采购方停止贸易。在没收、破产、或其他无法偿付债务的情况下，采购方应当向有管辖权的法庭执行官、破产受托管理人或破产管理人告知本所有权保留条款并应当公开与产品有关的所有资料。

 

4. 价格和支付条款

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4.1. 订单根据订单确认函或具体条款中所述价格及条款和条件来开具发票。

4.2. 除另有约定外，德立科化学的发票须得在发票日期之日起30 个自然日内，于德立科化学的注册办公地点，以银行转账的方式向发票上载明的银行账户进行支付（包括任何的费用、税款、关税或其他税）。如有异议，采购方应当在收到发票之日起 7 个自然日内通过书面通知予以沟通。逾期不提出异议的，则被认为采购方接受相关发票，德立科化学将不再接受任何异议。

4.3. 到期发票没有（或部分没有）得到支付的，德立科化学无须事先通知，自动享有自到期之日起，4 倍于当期中国人民银行公布的短期贷款利率的利息，而该项权利不影响德立科化学就超出前述数额的损害提出更高额的赔偿。

德立科化学催促采购方履行相关义务的庭外或法律费用由采购方承担。

4.4. 若到期发票没有（或部分没有）得到支付，德立科化学保留中止履行待办订单的权利，且无须事先通知或对采购方进行任何赔偿。

 

 

5. 保证和瑕疵告知

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5.1 德立科化学保证产品交付时无任何留置权或其他权利负担，严格符合产品规格、所有的适用法以及协议中的条款。德立科化学不再对产品、其适销性、符合使用目的或其他目的的适用性做出其他任何明示或暗示的陈述和保证。其他的一切陈述和保证均在此明确排除。

5.2 如有下列情形，不应视为德立科化学违反第 5.1 条中的保证：

（1）在根据第 5.3 条进行申诉后，采购方仍对产品进行了进一步的使用；

（2）采购方没有依照产品文件或说明来保存、使用或处理产品；

（3）采购方在未经德立科化学书面同意的情况下改变了（所订）产品。

5.3 产品一经交付，采购方应当立即检查和检验所交付的产品。如果采购方发现交付的产品或其中的部分存在任何通过合理的外观检查即可发现的瑕疵（例如：运输损坏和数量不符），采购方应当立即且在不晚于产品交付之日起 3 个自然日内，书面通知德立科化学并应当提供拒绝收货的理由。

采购方应当在发现任何隐藏瑕疵之日起 7 个自然日内以书面形式，将有关情况进一步告知德立科化学，并应当提供其具体细节。

未在前述期间内做出质量申诉的，则应视为采购方对产品的最终接受。

5.4 在不影响适用的强制性法律义务的情况下，在德立科化学接受其申诉后，采购方有权在向德立科化学退还相关产品后获得替换产品或约定款项。未经德立科化学事先书面同意，产品不得被退回或损毁。

5.5 对于非由德立科化学制造的产品，德立科化学的保证期间和范围只限于具体条款或规格中规定的、其制造商或供应商（背对背）向德立科化学承担的任何保证。

5.6 如果采购方销售的产品可能存在瑕疵，或导致任何损失或损害，德立科化学可以要求采购方在德立科化学决定的合理期限内，召回由采购方销售的产品。另外，采购方应当遵守德立科化学在产品召回中可能给予的所有合理指示。该召回的费用由德立科化学承担。

 

6. 责任

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6.1 对于采购方因德立科化学违反其产品保证或协议项下义务或与该违约有关而承担或支付的所有索赔、责任、损失、损害、费用、处罚和开销，德立科化学应对其进行补偿。

6.2 若根据第 6.1 款认定德立科化学对损害承担责任的，该责任应当限于：

（1）如果相关发票的金额低于 50,000 人民币（或与此相等的当地货币），则限于该责任所适用的那部分订单的发票金额的 5 倍；

（2）如果相关发票金额高于或等于 50,000人民币（或与此相等的当地货币），则限于该责任所适用的那部分订单的发票金额的2 倍。

6.3 德立科化学不对任何形式的特别损失、附带损失、间接损失、或违约赔偿金承担任何责任，包括但不限于利润损失、存款损失或对第三人的损害。

6.4 本通用条款并不排除或限制因德立科化学的重大过失、故意不当行为、欺诈或死亡或人身损害而产生的责任。

 

7. 反贿赂和出口管制条例

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当与德立科化学做生意时，采购方应当引导其董事、官员、雇员、代理人和代表（“代表”）遵守德立科化学“行为准则”（www.delikechem.com 提供的），上面有所有适用的反贿赂立法和任何本地或国际出口管制条例。特别是，采购方和其代表应当避免

（1）在中国反贿赂 《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》法案或任何其他适用的反贿赂法律下做出任何支付或其他诱因视为贿赂或便利支付；

（2）本协议适用于对某些国家、个人或联合国实体或任何政府部门侵犯任何外交、经济和军事制裁或限制性措施。

 

8. 不可抗力

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若发生不可抗力事件，包括但不限于爆炸、火灾或水灾、抗议、骚乱、暴乱、恐怖主义行为、政府行为、闭厂停业、交通运行问题、罢工或其他劳工行动、进口或出口限制、禁运、设备损坏、德立科化学的供应商未能向德立科化学及时交付产品以及任何阻止其产品正常供应的事件以及类似影响德立科化学的分包商或供应商的情形，应依法免除德立科化学对采购方承担的任何义务。

不可抗力事件期间，德立科化学的义务暂停履行。该暂停履行期间等于不可抗力事件的存续期间。不可抗力事件持续 3 个月以上的，任何一方在书面通知另一方后，可终止本协议暂停履行部分（立即生效）而无需支付任何赔偿。

 

9. 终止

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在下列情况下，德立科化学不必事先发出通知，有权随时终止与采购方签订的协议（立即生效）而无需支付赔偿：

（1）若产品被第三方扣押；

（2）若采购方违反了一项或多项因本协议而产生的义务，且采购方在接到德立科化学要求其纠正该等违约的书面通知之日起 7 个自然日内仍然未纠正该等违约；

（3）对于采购方或其代表违反条款 7 的任何义务；

（4）若采购方与债权人签订任何和解性债务清偿协议或类似的总体安排（正式或非正式

的），或采购方无力或威胁无力偿还其债务，或遭受司法重组或破产程序，或就其经营、资产或收入或其任何部分已经任命了接收破产管理人或财产代管人，或已经通过对其进行清算的决议，或已经提出对其进行清算或接管的请求或任何法院已经做出对其进行清算或接管的命令；

（5）若采购方停止贸易。若本协议终止，就其产生的一切费用、利益和损害，德立科化学同样保留索赔的权利。

 

10. 保密

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未经德立科化学事先书面同意，除因执行本协议所必需之外，采购方不得向任何人透露或以其他方式公布其与德立科化学签订了本协议或公开该协议内容。采购方进一步确认，其在履行本协议的过程中可能会接触德立科化学的保密或专有信息。该等保密信息将依然是德立科化学的独有财产，且采购方仅限于为履行采购方负有的与德立科化学有关的义务之目的使用该等保密信息，而不得以任何其他目的对其进行使用。本协议终止后，采购方不得继续使用该等保密信息。

 

11. 其他

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 11.1 本协议构成双方之间达成的完整协议。采购方确认其没有依赖那些没有在本协议中载明的任何声明、承诺、陈述、保证或担保，无论他们是德立科化学本身做出的或给出的或他人代表德立科化学做出的或给出的。

11.2 若本协议任何一条或多条条款因任何原因、在任何方面被确定无效、非法或不可执行，该等无效、非法或不可执行不得影响本协议其他任何条款。但是，本协议应视同该等无效、非法或不可执行条款从来就不包含在本协议之中一样。在上述情况下，各方应竭尽全力制定尽可能反映该等无效条款所表达之旨意的有效和可执行的条款，以取代该等无效条款。

11.3 德立科化学对本协议任何条款（或任何部分条款）的不执行或延迟执行不得视为其对本协议项下其任何权利的放弃。

11.4 德立科化学放弃追究采购方对本协议的任何违反或违约行为的权利不得视为其对日后该等违反或违约的弃权。

11.5 未经德立科化学事先书面同意，采购方不得转让其任何权利或义务。

12. 适用法律、管辖和语言

12.1 所有本协议以及因其产生的其他任何协议都由中华人民共和国法律专属管辖，排除法律选择规则的适用。并且，明确排除 1980 年 4 月 11 日通过的《联合国国际货物销售合同公约》（《维也纳公约》）及其不时修订的版本的适用。

12.2 本协议以及因其产生的其他任何协议所产生的所有争议或与之有关的所有争议都应提交德立科化学所在地法院专属管辖。